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    发布时间:2019-05-21 丨 阅读次数:162

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      (原标题:海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司与三亚市园林环卫管理局签署PPP项目特许经营框架协议的公告)

      股份有限公司关于公司与三亚市园林环卫管理局签署PPP项目特许经营框架协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      2016年7月29日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)收到协议双方签署完成的《三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目特许经营框架协议》,公司将负责投资组建项目公司,以PPP模式投资、建设、运营管理三亚市建筑废弃物综合利用厂。本项目预计总投资人民币10,995.07万元,项目公司对本项目(设计规模50万吨/年)的投资、建设和运营管理的特许经营权11年(含建设期1年)。

      本次框架协议的签订已经2016年7月22日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定,框架协议所涉及的投资金额在董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。

      本次框架协议的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

      三亚市园林环卫管理局是根据《中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅关于印发〈三亚市人民政府机构改革方案〉的通知》(琼办发〔2009〕40号)设置,为主管三亚市园林绿化和环境卫生的市政府工作部门。

      2.1甲方授予乙方指定的项目公司对三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目(设计规模50万吨/年)的投资、建设和运营管理的特许经营权11年(含建设期1年)。

      2.2 由项目公司负责对三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目进行投资、设计、建设、运营、债务偿还、资产管理和维护。

      3.1 乙方应根据中华人民共和国有关法律、法规和招标文件的规定,于2016年8月20日前在三亚市注册、设立项目公司,项目公司的名称暂定为三亚瑞泽生态资源利用有限公司。

      3.2 项目公司的注册资金不少于工程建设总投资的30%。注册资金只能用于本招标项目建设资金(即项目资本金用途)。

      本项目仅接收三亚市的建筑施工垃圾和旧建筑物拆除垃圾,不含生活垃圾。没有甲方同意,项目公司不得自行接受三亚市以外的任何建筑废弃物。

      5.1三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目建设、运营、维护及前期工作所需的全部资金由乙方负责解决,甲方进行项目前期工作已经支付的费用由乙方返还,未支付的由项目公司继续支付。

      5.2 预计工程项目的总投资人民币10995.07万元,除项目资本金(投标文件承诺:3316.67万元)外,项目建设所需的其他资金项目公司可向金融机构借款解决。如果金融机构要求股东对部分或全部借款提供担保,乙方将提供担保。如果项目公司未能向金融机构及时贷到足够的资金或贷款条件不合理,或者如果项目总投资超出预算,乙方应增加注册资金并及时投入,以确保满足项目建设资金的需要。股东对项目总投资额承担连带出资责任。

      项目公司将在为期11年(含建设期1年)的特许经营期期满时,项目公司负责将三亚市建筑废弃物综合利用厂在保证工艺设备性能正常的前提下无偿移交给甲方或其指定的单位。

      项目公司确保最迟于《PPP特许经营协议》签署后七(7)个工作日内,向甲方提交甲方接受的、地级市分行级以上银行出具的总金额为捌佰万元人民币(¥800万元)的履约保函。

      8.1项目土地使用权办在甲方名下,地上建筑物以甲方名义报建(注:具体事务由项目公司办理,甲方全力配合)。

      8.2 土地及地上建筑物的产权属于甲方。乙方和项目公司对土地和地上建筑物没有产权,仅按本协议及《PPP特许经营协议》约定的条件使用。

      8.3乙方和项目公司不得以项目用地及地上建筑物通过抵押、出租等方式处置。乙方和项目公司即或对外存在债务,不得涉及甲方土地及地上建筑物的处置。项目公司因引进新的工艺,如果需要拆除原有建筑或改建厂房,甲方应依法给予支持。

      甲乙双方在签署本合同之后,如果出现下列情形之一,甲方有权要求兑取乙方提交的投标保证金或履约保函(如果已提交)作为预定违约金,并取消乙方的中标资格,解除本合同,同时有向第2名、第3名的中标候选人选择中标人的权利,乙方对此不得有任何异议:

      (1)乙方未能按照本合同的约定注册成立项目公司,而非乙方原因或不可抗力事件所致除外;

      (4)项目公司没有按本合同约定签署《PPP特许经营协议》及附件,而非乙方原因或不可抗力事件所致除外。

      1、本协议的签署,符合公司未来向生态、环保、园林绿化、旅游行业转型的发展战略,为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多经验,有利于提高公司整体竞争力和盈利能力,对公司未来发展将具有积极意义和推动作用。

      2、上述框架协议的签订和履行不影响公司的业务独立性,不存在因履行协议而对交易对方形成依赖的情形。

      1、本次签订的协议为特许经营框架协议,未来项目实际进展情况存在不确定性,须以最终签订的《PPP特许经营协议》为准。

      2、因本项目合作期限较长,存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险。

      3、因本次签订的为特许经营框架协议,预计在短期内不会给公司带来收益,亦不会对2016年公司经营业绩产生重大影响。

      公司提请广大投资者特别关注上述风险提示,公司将根据框架协议的进展情况,及时履行信息披露义务。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”)于2016年7月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2016】第130号)(以下简称“关注函”),现根据关注函的要求,对关注函相关事项进行认真自查做出回复并披露如下:

      1、公告披露,在本次司法冻结之前,作为业绩承诺实现的保证措施,李建国已将其所持有的公司股份28,577,249股质押给你公司董事王婉芳。请说明李建国将股份质押给你公司董事的具体原因、合理性及合规性,以及能否保障利润补偿措施的有效执行。

      2016年7月13日,公司第二大股东李建国先生所持有的皇氏集团全部股份99,457,249股被北京市东城区人民法院司法冻结及司候冻结(其中:86,987,249股被司法冻结,12,470,000股被司候冻结)。

      本次司法冻结及司候冻结之前,李建国先生因用于办理股票质押式回购交易业务,将其所持有的公司股份58,410,000股质押给东方证券股份有限公司;李建国先生所持有的公司股份3,600,000股因御嘉置地有限公司与山东省国际信托股份有限公司借款合同纠纷一案,在法院判决的债务范围内承担连带清偿责任被济南市中级人民法院司法冻结;李建国先生所持有的公司股份8,870,000股因股权转让纠纷一案,对方进行诉前财产保全被成都高新技术产业开发区人民法院司法冻结。

      为了防止发生导致公司因他人对李建国先生的诉讼而受到损失可能出现的风险,经向律师等专业人士征询:按《物权法》第二百二十三条“债务人或第三人有权处分的股权可以出质”;按《担保法》第七十八条“以依法可转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自出质登记之日起生效。”等相关规定,通过董事会的审慎研究,提出李建国先生与公司董事王婉芳女士签署《股票质押合同》,将李建国先生所持有的全部剩余股份28,577,249股质押给质权人,作为其业绩承诺实现的保证措施,并于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押手续。

      综上所述,李建国先生将股份质押给公司董事具有合理性及合规性。为了公司及全体股东利益,本次合同项下质押实质为约定李建国先生以质物为限对其业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任,但有可能出现行使处置全部质押股份及继续向出质人追偿后所得价款不足以完全覆盖出质人对公司的补偿义务的风险。公司将与李建国先生商议进一步采取必要的措施规避相应的风险。

      2、公告披露,针对股份被司法冻结影响利润补偿的潜在风险,李建国已对此出具了《承诺函》,其承诺将采取以下措施(之一或合并)以确保利润补偿措施切实得到保障:一是将在《承诺函》出具之日起二个月内解除本次司法冻结及司候冻结;二是如发生所持股份被司法冻结等原因无法回购注销的或补偿股份数量不足的,李建国将以现金在二级市场购买相应数量的流通股,同时以其他资产向公司进行抵押担保。请说明:

      (1)李建国将在《承诺函》出具之日起二个月内解决本次司法冻结及司候冻结的可行性,是否存在重大障碍;

      本次李建国先生被北京市东城区人民法院司法冻结的公司股份86,987,249股对应五个被执行案件,案件执行标的总金额为124,299,600元;处于司候冻结的公司股份12,470,000股对应一个司法案件,案件执行标的金额为24,000,000元,对应一个诉讼财产保全案,案件执行标的金额为26,500,000元。

      以上六个司法执行案件均为御嘉置地有限公司作为债务人被法院判决承担相应债务,李建国先生作为担保人对上述还款义务承担连带保证责任。御嘉置地有限公司对上述债务均有相应的房产做为抵押物,其抵押房产的价值远远超出应履行的债务数额。债权人没有选择向法院申请执行被抵押房产,而是申请冻结李建国先生本人股票,究其原因:其一,冻结担保人名下股票更便于执行;其二,因李建国先生是皇氏集团第二大股东,因此对上市公司及本人会产生相关影响。

      李建国先生本人已承诺二个月内解除本次司法冻结。承诺依据为御嘉置地有限公司名下所属房屋产权总价值为8.4亿元,剔除上述执行案件涉及的房屋产权担保价值外,其余值不低于6亿元。目前金融机构的贷款审批程序已完成,将进入放贷前房产抵押手续的办理。

      司候冻结涉及的诉讼财产保全案,李建国先生收到法院传票后已向成都市高新区法院提交管辖异议申请书,该管辖异议申请经法院受理已裁定为北京市东城区人民法院管辖。李建国先生将积极推进案件的进程,争取在承诺的时间内解决。

      综上所述,李建国先生将在《承诺函》出具之日起二个月内解决本次司法冻结及司候冻结的可行性不存在重大障碍。

      (2)请结合李建国的资金状况,说明李建国以现金从二级市场购买公司流通股的资金来源、股份回购的具体安排等;

      李建国先生投资控股的御嘉置地有限公司名下所属房屋产权剔除上述执行案件涉及的房屋产权担保价值外,其余值不低于6亿元。此外,李建国先生旗下其他公司的对外投资收益满足以现金方式从二级市场购买相应数量的流通股。

      在本次司法冻结前,鉴于李建国先生因股票质押式回购交易业务将其所持有的公司股份质押给东方证券股份有限公司之事宜,有可能出现股份质押影响利润补偿的潜在风险,2015年12月2日,李建国先生向公司出具了《李建国关于所持皇氏集团股份质押之担保函》承诺:将其本人投资控股的御嘉置地有限公司持有的自有资产(X京房权证东股字007977)房产做为等值资产担保。

      待李建国先生解决本次股份司法冻结及司候冻结后,公司将采取更为有利的措施保障业绩补偿承诺的有效实施。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司及其子公司拟利用合计不超过人民币3亿元额度的自有闲置资金进行委托理财,购买保本型理财产品,在上述额度内资金可以循环滚动使用,有效期为董事会审议通过之日起12个月内。同时,授权公司财务部负责具体实施委托理财工作,授权宫明杰先生全权代表公司签署上述委托理财业务的有关合同及文件。独立董事、保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。根据上述决议,公司于2016年7月28日使用自有资金人民币50,000,000元购买中国银行股份有限公司莱阳支行(以下简称“中国银行莱阳支行”)“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品,现将有关情况公告如下:

      4、投资范围:本理财产品募集资金由中国银行统一运作管理,投资对象包括:国债、中央银行票据、金融债;银行存款、大额可转让定期存单(NCD)、债券回购、同业拆借;高信用级别的企业债券、公司债券(含证券公司短期公司债券)、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具;投资范围为上述金融资产的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划;以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。其中债券资产投资比例为0-80%;同业拆借、债券回购、银行存款、大额可转让定期存单、券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划等金融资产投资比例为10%-90%。中国银行可根据自行商业判断,独立对上述投资比例进行向上或向下浮动不超过十个百分点的调整。

      6、投资者的年化收益率:3.00%(扣除理财产品费用后可获得的年化收益率)

      1、市场风险:受各种市场因素、宏观政策因素等的影响,本理财产品所投资的未到期资产的市场价值可能下跌,可能会导致本理财产品提前终止。

      2、流动性风险:本理财产品不提供开放日之外的赎回机制,投资者在理财期限内没有提前终止权。

      3、信用风险:中国银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等,将对本理财产品的本金及理财收益产生影响。

      4、提前终止风险:本理财产品存续期内,中国银行有权单方面主动决定提前终止本理财产品,可能会导致本理财产品提前终止。

      5、政策风险:本理财产品是根据当前的相关法规和政策设计的,如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,可能影响本理财产品的正常运行。

      6、信息传递风险:本理财产品存续期内,投资者应根据本理财产品说明书所载明的信息披露方式及时查询本理财产品的相关信息。如因投资者未及时查询或由于非中国银行原因的通讯故障、系统故障以及其他可不抗力等因素的影响而产生的(包括但不限于因未及时获知信息而错过资金使用和再投资机会等)全部责任和风险由投资者自行承担。

      7、其他风险:如自然灾害、战争等不可抗力因素造成的相关投资风险,由投资者自行承担。

      公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

      1、公司本次使用自有闲置资金进行现金管理,投资保本稳健型理财产品,是在确保公司自有闲置资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转,不影响公司主营业务的正常发展。

      2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。

      1、公司于2015年7月16日使用自有资金人民币5,000万元购买中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品。披露索引:2015年7月18日巨潮资讯网,公告编号2015-044。该产品已到期。

      2、公司于2015年10月10日使用自有资金人民币8,000万元购买中国农业银行“本利丰·62天”人民币理财产品。披露索引:2015年10月13日巨潮资讯网,公告编号2015-059。该产品已到期。

      3、公司于2015年10月21日使用自有资金人民币5,000万元购买中国银行“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。披露索引:2015年10月23日巨潮资讯网,公告编号2015-060。该产品已到期。

      4、公司于2015年11月16日使用自有资金人民币5,000万元购买中国银行股份有限公司“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。披露索引:2015年11月17日巨潮资讯网,公告编号2015-063。该产品已到期。

      5、公司控股子公司北京快厨帮科技有限公司于2015年11月30日使用自有资金人民币300万元购买中国农业银行股份有限公司“本利丰·62天”人民币理财产品,使用自有资金人民币1,500万元购买中国农业银行股份有限公司“本利丰·90天”人民币理财产品。披露索引:2015年11月31日巨潮资讯网,公告编号2015-065。该产品已到期。

      6、公司于2015年12月15日使用自有资金人民币14,000万元购买中国银行股份有限公司“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。披露索引:2015年12月17日巨潮资讯网,公告编号2015-066。该产品已到期。

      7、公司于2016年1月26日使用自有资金人民币2,000万元购买中国农业银行股份有限公司莱阳龙旺庄分理处 “本利丰·181天”人民币理财产品。披露索引:2016年1月28日巨潮资讯网,公告编号2016-004。该产品已到期。

      8、公司于2016年3月22日使用自有资金人民币14,000万元购买恒丰银行股份有限公司烟台分行“恒银创富-资产管理系列(A计划)2016年第2期”人民币理财产品。披露索引:2016年3月24日巨潮资讯网,公告编号2016-026。该产品已到期。

      9、公司控股子公司北京快厨帮科技有限公司于2016年3月29日使用自有资金人民币1,800万元购买中国农业银行股份有限公司北京富力支行本利丰人民币理财产品。披露索引:2016年3月31日巨潮资讯网,公告编号2016-031。

      10、公司于2016年4月25日使用自有资金人民币4,000万元购买中国银行股份有限公司莱阳支行中银保本理财-人民币按期开放理财产品。披露索引:2016年4月26日巨潮资讯网,公告编号2016-039。

      11、公司于2016年4月27日使用自有资金人民币1,100万元购买恒丰银行股份有限公司莱阳支行各得利(优先级)系列2016年第10期理财产品。披露索引:2016年4月28日巨潮资讯网,公告编号2016-042。该产品已到期。

      12、公司于2016年5月17日使用自有资金人民币19,000万元购买恒丰银行股份有限公司莱阳支行恒银创富-资产管理系列(A计划)理财产品。披露索引:2016年5月19日巨潮资讯网,公告编号2016-048。该产品已到期。

      13、公司于2016年7月12日使用自有资金人民币18,000万元购买恒丰银行股份有限公司莱阳支行恒银创富-资产管理系列(A计划)理财产品。披露索引:2016年7月13日巨潮资讯网,公告编号2016-067。

      公司独立董事对公司开展委托理财投资事项发表了独立意见,同意公司及其子公司拟利用合计不超过人民币3亿元额度的自有闲置资金进行委托理财,购买保本型理财产品,在上述额度内资金可以循环滚动使用,有效期为董事会审议通过之日起12个月内。(详情见2015年8月18日公司在巨潮资讯网上的相关公告)。

      公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的事项进行了审慎核查并发表独立意见。(详情见2015年8月18日公司在巨潮资讯网上的相关公告)。

      3、国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的核查意见。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      普洛药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议通知于2016年7月19日以邮件方式发出,会议于2016年7月29日以通讯表决方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,并通过了以下决议:

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      1.浙江优胜美特医药有限公司(以下简称“浙江优胜美特”)为普洛药业股份有限公司(以下简称“普洛药业”)的全资子公司。普洛药业近期拟将持有的浙江优胜美特100%股权转让给自然人梅吉伟、许冯程。

      2.本次股权转让议案经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定,此次交易经公司董事会审批后即可实施,无需提交股东大会审议。

      3.该交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      6、经营范围:许可经营项目:药品经营(范围详见《药品经营许可证》),预包装食品、散装食品的批发(凭《食品流通许可证》经营),经营医疗器械(范围详见《医疗器械经营企业许可证)。 一般经营项目:经营进出口业务,医疗器械(限国产一类)的销售,医药技术研发、转让。

      8、财务状况:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江优胜美特以2016年6月30日为基准日的财务报表进行了审计,出具了“和信审字(2016)第000601号”无保留意见的审计报告,截至2016年6月30日,浙江优胜美特总资产为11,642,341.56元,总负债为265,329.85元,所有者权益合计为11,377,011.71元,净利润为-223,109.12元(经审计)。

      1、根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第0083号”资产评估报告,以2016年6月30日为评估基准日,目标公司100%之股权的评估价值为1,143.95万元,本次交易双方以标的公司截止评估基准日的审计和评估结果作为依据,经协商,转让方和受让方一致同意标的股权的转让价格为1,488万元。

      2、本次股权转让交易,甲方向乙方转让50%股权,股权转让价款为744万元;甲方向丙方转让50%股权,股权转让价款为744万元。

      3、本次交易于协议签订并生效之日起3个工作日内,乙、丙方支付股权转让价款共计1,170万元,其中:乙方应付甲方股权转让价款585万元,扣除乙方已付保证金人民币70万元,实际须支付甲方515万元;丙方应付甲方股权转让价款585万元;目标公司所属工商登记机关审核通过并收受本次股权转让标的股权交割工商变更登记全部材料之当日,乙方付清甲方股权转让价款之余额计159万元,丙方付清甲方股权转让价款之余额计159万元。

      4、乙、丙方全部应付股权转让款均通过目标公司支付给甲方,乙、丙方按约如期足额向目标公司支付,即视为乙、丙方对甲方按约如期足额支付。

      5、在过渡期内,甲方和目标公司应保证:(1) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务, (2) 为了目标公司的利益,尽最大努力维护目标公司的良好声誉、维护构成主营业务的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其他人的所有关系,(3)目标公司在评估基准日至交割日期间,股东权益变动之归属届时由转让方与受让方另行协商。

      本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形,不会发生公司高层人事变动计划等其他情形。

      本次转让浙江优胜美特100%股权符合公司的发展战略,有利于优化公司的资产结构。股权转让完成后,公司将不再持有浙江优胜美特的任何股权,浙江优胜美特不再纳入普洛药业合并报表范围。

      普洛药业不存在为浙江优胜美特提供担保、委托为浙江优胜美特理财,以及浙江优胜美特占用上市公司资金等情形。

      本次股权转让事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

      证券代码:600217 证券简称:秦岭水泥 公告编号:临2016-050

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议于2016年7月29日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决的董事7人。会议经与会董事审议,并以书面记名投票方式表决,形成如下决议:

      公司全资子公司江西中再生资源开发有限公司(以下简称“江西公司”)拟向北京银行股份有限公司南昌新建支行申请流动资金信用贷款人民币9,000万元,贷款期限为24个月,贷款利率为央行规定的同期贷款基准利率。

      公司拟为江西公司上述流动资金贷款提供连带保证责任担保,担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起两年。

      公司独立董事刘贵彬、伍远超和温宗国共同对该次公司为全资子公司融资提供担保事项发表了专项意见。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站() 上的公司《关于为全资子公司融资提供担保的公告》(公告编号:临 2016-051)。

      同意公司向供销集团财务有限公司申请流动资金借款2亿元人民币,期限为6个月,借款利率为银行同期贷款基准利率,无抵押,无担保。

      鉴于供销集团财务有限公司为本公司实际控制人中国供销集团有限公司之全资子公司,本公司董事长管爱国先生为中国供销集团有限公司之副总经理,管爱国先生对该议案的审议回避表决。独立董事刘贵彬、伍远超和温宗国共同对该议案发表了专项意见。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站() 上的公司《关于向关联方借款的公告》(公告编号:临 2016-052)。

      同意公司以所属七家子公司的机器设备等资产为租赁物以售后回租方式与太平石化金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务,向太平石化金融租赁有限责任公司融资人民币16,000万元,融资期限3年,租赁年利率4.9875%,按季度为一期支付租金,每期租金为1,443.85万元,租期合计支付租金17,326.2万元。

      上述租赁物为黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、江西中再生资源开发有限公司和广东华清废旧电器处理有限公司等六家全资子公司和控股子公司山东中绿资源再生有限公司的机器设备等资产。

      上述租赁物于 2016年6月30日的账面原值为22,834.38万元,账面净值为15,598.92万元。经北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日进行评估,并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟融资租赁涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告书》(中天华资评报字【2016】第1346号),评估值为17,369.57万元。

      具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站() 上的公司《关于拟开展售后回租融资租赁业务的公告》(公告编号:临 2016-053)。

      同意陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司北京分公司变更经营范围,其经营范围由“经济信息咨询;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后已批准的内容开展经济活动)”变为“经济信息咨询;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;开发、回收、加工、销售可利用资源;日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售;设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口服务;资产管理;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后已批准的内容开展经济活动)”(最终以分公司工商登记机关批准的为准)。

      证券代码:600217 证券简称:秦岭水泥 公告编号:临2016-051

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司本次为江西公司提供担保金额为9,000万元人民币;已实际为其提供的担保余额为 0元。

      陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江西公司拟向北京银行股份有限公司南昌新建支行(以下简称“京行新建支行”)申请流动资金信用贷款9,000万元人民币,贷款期限为24个月,利率为央行同期贷款基准利率。

      公司于2016年7月29日召开的第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。公司拟为江西公司向京行新建支行申请9,000万元人民币流动资金信用贷款提供连带责任担保。

      本次担保金额占公司最近一期(2015年度)经审计的合并会计报表净资产的9.71%,根据公司章程及其他相关规定,本次担保无需提交公司股东大会审议。

      ㈤经营范围:废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收;废弃电器电子产品处理;《国家危险废物名录》所列其他废物(废线)的收集、贮存及利用(凭有效的江西省危险废物经营许可证经营);自有房地产经营;以再生资源为主要原料的(委托)加工、销售;冶金炉料、铁合金的贸易、市场信息咨询服务(不含中介);钢铁贸易;矿产品流通(国家有专项规定的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      ⒉截止2016年3月31日,江西公司的总资产为42,929.78万元,总负债为28,644.34万元,净资产为14,285.44万元,资产负债率为66.72%,江西公司2016年第一季度实现净利润为亏损214.43万元,实现营业收入4,451.68万元。江西公司2016年第一季度财务报表未经审计。

      ㈢担保期限:主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起两年。

      ㈠公司董事会认为:江西公司上述贷款系其正常生产经营的需要,公司为该全资子公司提供上述贷款连带责任担保,不会损害公司的利益。

      ㈡公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项发表了如下专项意见:

      “我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定,听取了公司经营层关于公司拟为全资子公司江西中再生资源开发有限公司(以下简称“江西公司”)向北京银行股份有限公司南昌新建支行申请24个月期、利率为央行同期贷款基准利率的9,000万元人民币流动资金信用贷款提供连带责任担保情况的说明,现就该事项发表如下独立意见:

      ⒉公司为江西公司上述贷款提供连带责任担保,能有效促成子公司实现融资,满足其经营发展的资金需求,符合公司总体发展要求,风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

      截至本公告披露日,公司及全资和控股子公司对公司之外的单位和个人进行担保额度为人民币1亿元,占公司最近一期(2015年度)经审计的合并会计报表净资产的10.78%;此次担保后,公司对子公司累计担保额度为人民币1.9亿元,占公司最近一期(2015年度)经审计的合并会计报表净资产的20.49%;除上述为子公司提供的担保外,公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保,无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

      证券代码:600217 证券简称:秦岭水泥 公告编号:临2016-052

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●交易内容:陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向供销集团财务有限公司(以下简称“供销财务公司”)申请借款2亿元人民币。

      ●关联人回避:供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司,为关联人,本次交易构成关联交易,公司关联董事管爱国在董事会表决时已回避表决。

      ●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定,本议案不需提交股东大会审议。

      ●交易影响:本次交易有利于增加公司流动资金,进一步保证公司业务稳健的发展,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。

      ㈠公司拟向供销财务公司借款人民币2亿元,借款期限为6个月,借款利率为银行同期贷款基准利率;本次交易为信用借款,无抵押,无担保。

      ㈡供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司,为公司关联人,本次交易构成关联交易。

      ㈢根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定,本议案不需提交股东大会审议。

      ㈦经营范围: 经营以下本外币业务:⒈对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;⒉协助成员单位实现交易款项的收付;⒊经批准的保险代理业务;⒋对成员单位提供担保;⒌办理成员单位之间的委托贷款;⒍对成员单位办理票据承兑与贴现;⒎办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;⒏吸收成员单位的存款;⒐对成员单位办理贷款及融资租赁;⒑从事同业拆借。

      ㈧关联关系:供销财务公司是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司。

      本次交易按照公开、公平、公正原则进行,目的是增加公司流动资金,进一步保证公司业务健康稳定的发展,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。

      ㈠公司第六届董事会第二十一次会议于2016年7月29日以专人送达和传真相结合召开,就该关联事项进行表决时,应参加表决非关联董事6人,实际参加表决非关联董事6人,关联董事管爱国先生回避了表决,会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。审议的结果:非关联董事6人全票同意通过了《关于向关联方借款的议案》。

      ㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易符合规定审议程序。

      本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了如下专项意见:

      “我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定,听取了公司经营层关于公司拟向关联方供销集团财务有限公司申请六个月期限、无抵押、无担保、利率为央行同期贷款基准利率的2亿元人民币借款情况的说明,现就该事项发表如下专项意见:

      ㈠该次交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。

      ㈡该次关联交易目的在于补充公司流动资金,有利于公司业务的稳健发展,不存在损害公司及股东尤其是中、小股东利益的情形。

      ㈢在董事会审议本项关联交易前,已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时,关联董事回避表决,本项议案经非关联董事一致审议通过,表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。”

      证券代码:600217 证券简称:秦岭水泥 公告编号:临2016-053

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)将所属七家子公司的机器设备等资产作为租赁物以售后回租方式与太平石化金融租赁有限责任公司(以下简称“太平租赁”)开展融资租赁业务,融资额度为人民币16,000万元,融资期限3年。

      本次交易已经2016年7月29日召开的公司第六届董事会第二十一次董事会会议审议通过。

      ㈧经营范围:融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东三个月(含)以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款、境外借款,租赁物变卖及处理业务,经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      太平租赁是中国石油化工集团公司与太平人寿保险有限公司共同出资设立的金融租赁公司。

      本次交易标的为本公司所属七家子公司的机器设备等资产,2016年6月30日的账面原值22,834.38万元,账面净值为15,598.92万元。经北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日进行评估,评估值为17,369.57万元,增值率11.35%。

      本公司将所属七家子公司的机器设备等资产以人民币16,000万元整出售给太平租赁,转让价款16,000万元(亦本次交易融资额)。在租赁期间,本公司以回租方式继续占有并使用该部分设备,同时按双方约定向太平租赁支付租金,按照合同设定的设备留购价款人民币1元将上述设备从太平租赁购回,在租赁期结束前一次性向太平租赁支付留购价款及其相应的税费。

      所属七家子公司:黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、江西中再生资源开发有限公司和广东华清废旧电器处理有限公司等六家全资子公司和控股子公司山东中绿资源再生有限公司的机器设备等资产。

      2016年6月30日,上述资产的账面原值为22,834.38万元,账面净值为15,598.92万元。经北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日进行评估,并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟融资租赁涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告书》(中天华资评报字【2016】第1346号),评估值为17,369.57万元,增值率11.35%。

      ㈤租金及支付方式:租金以融资金额及租赁利率计算。融资金额为人民币16,000万元,租赁年利率4.9875%,每3个月对应于第一期租金日的当日支付一期租金,租金共12期,每期租金1,443.85万元,租期合计支付租金17,326.2万元。

      ㈥租赁物的所有权、使用权和收益权:在租赁期间,租赁物的所有权归太平租赁所有,租赁物的使用权和收益权归本公司所有,自租赁期届满后,租赁物的所有权转移至本公司。

      ㈠开展售后回租融资租赁业务,利用现有的相关设备进行融资,有利于盘活固定资产、降低资金成本,拓宽融资渠道,使公司获得生产经营需要的资金支持,保证日常生产经营的有效开展。

      ㈡开展售后回租融资租赁业务,不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用。

      ㈢符合国家相关法律法规的要求,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

      ⒉《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟融资租赁涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告书》(中天华资评报字【2016】第1346号)。

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